Aksjeselskap (Norge)

Et norsk aksjeselskap (AS, tidligere ⅍), tradisjonelt også lutlag (LL) eller aksjelag (AL), er et aksjeselskap hvor eierne har betalt inn en aksjekapital fordelt på antall aksjer i selskapet. Denne må være på minst 30 000 kroner. Eierne har ikke noe personlig ansvar for selskapets gjeld ut over den aksjekapital som eierne har skutt inn. Selskapets øverste organ er generalforsamlingen, hvor aksjonærene har stemmerett vektet etter andelen av aksjene de eier (selskapsvedtektene kan spesifisere enkelte aksjer som stemmerettsløse, såkalte «B-aksjer»).

Et aksjeselskap ledes av et styre som velges av generalforsamlingen. Styret tilsetter daglig leder, i mange tilfeller kalt administrerende direktør, og holder oversikt over selskapets økonomi.

Bakgrunn for aksjeselskapsformen

Før reguleringen av aksjeselskap, var selskapets gjeld og forpliktelser også eiernes personlige gjeld og forpliktelser. Dette medførte at det var en stor risiko ved å overlate ledelsen av selskapet til eksterne (profesjonelle) ledere, fordi eierne da ville ha en ubegrenset gjeld hvis selskapet gikk konkurs.

Dette la en sterk demper på investeringer og selskapsetableringer, og førte til at de fleste selskaper ble drevet som små familieeide foretak. Aksjeselskapsformen muliggjorde profesjonell (ansatt) ledelse og spredt eierskap som ikke var enekontrollert av enkeltfamilier. Økonomihistorikere (som for eksempel Alfred D. Chandler) har hevdet at organisatoriske oppfinnelser som aksjeselskapet var like viktig for industrialiseringen som tekniske oppfinnelser.

Aksjeselskapformens utvikling

Partrederiet var en populær finansieringsmetode under veksten i handelsflåten på 1800-tallet. Denne selskapsfinansieringsformen hadde klare likheter med den senere aksjeselskapsformen, i og med at et stort antall selskapsdeltakere kunne skyte inn henholdsvis (finans-)kapital, arbeidskraft eller råmaterialer for å bygge og utruste skip, og få avkastning i henhold til innskudd. I 1910 var det 1 600 aksjeselskaper i Norge, mot 350 i 1891.^[1]

Allmennaksjeselskap

Logo for almenaksjeselskapet Steen & Strøm.

Allmennaksjeselskap (ASA) er en betegnelse beregnet på aksjeselskaper med mange aksjeeiere.

Aksjelovene av 1910 og 1976 hadde operert med samme regler for store og små selskaper. Mange europeiske land hadde tidlig etablert et skille mellom selskaper med liten aksjespredning og selskaper som omsatte eierandelene mot allmennheten på børs. I 1997 ble det innarbeidet et EU-direktiv som etablerte et skille mellom aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper.

Et aksjeselskap skal ha en minimum aksjekapital på 30 000 kroner som skal være fordelt likt på én eller flere aksjer.

I et allmennaksjeselskap kan aksjer tegnes av eller selges til en ubestemt krets – allmennheten. Et allmennaksjeselskap må ha en aksjekapital på minimum 1 million kroner, et styre på minst tre medlemmer og én daglig leder. Blant styremedlemmene i allmennaksjeselskaper stiftet etter 1. januar 2006 skal det være et minimumsantall av hvert kjønn tilnærmet 40 prosent. Allmennaksjeselskaper som er stiftet før 1. januar 2006 får to år på seg før de må oppfylle kravene til kjønnsrepresentasjon.

Allmennaksjeselskap kan noteres på Oslo Børs. Det er opp til selskapet selv å søke om å bli tatt opp til notering på Oslo Børs, men selskapet må oppfylle gjeldende krav som blant annet omfatter antall eiere, antall aksjer og størrelse. Et selskap ønsker som regel å noteres på børsen for å få tilgang til et større marked for aksjen og enklere tilgang til kapital ved en emisjon.

Oversikt

	Aksjeselskap	Allmennaksjeselskap
Aksjespredning	tilpasset selskaper med liten aksjespredning (få eiere)	tilpasset selskaper med stor aksjespredning (stort antall eiere)
Hensyn	ivaretar aksjonærenes ønske om fleksibilitet i organiseringen av selskapet	ivaretar investorenes interesse om likebehandling og kapitalbeskyttelse
Minimum aksjekapital	30 000 kr	1 000 000 kr
Børsnotering	kan ikke børsnoteres	kan børsnoteres
Emisjon	kun rettet emisjon	også emisjon mot allmennheten
Aksjer registrert i verdipapirregister	kan være i verdipapirregister	må være registeret i verdipapirregister
Aksjeklasser	Vedtektene kan regulere aksjeklasser fritt	maksimalt 50% stemmerettsløse aksjer "B-aksjer"
aksjenes omsettlighet	aksjene kan ikke omsettes med mindre vedtektene åpner for det	aksjene kan omsettes fritt med mindre vedtektene hindrer det

Ideelt aksjeselskap

I et ideelt aksjeselskap er målet om profitt satt til side til fordel for et annet formål. Eierne kan ikke ta utbytte, men selskapet reguleres allikevel av aksjeloven.

Vedtekter

Vedtekter i aksjeselskap eller allmennaksjeselskap er etter norsk selskapsrett et obligatorisk sett med regler som skal inngå i et selskaps stiftelsesgrunnlag.^[2] Reglene er, innefor lovens rammer, bindende for selskapet selv. Det er ingen begrensninger i hva slags regler som kan innbefattes i vedtektene, så lenge de ikke strider med ufravikelige rettsregler.

Krav til vedtektene

Formelle krav

Vedtekter skal utformes sammen med selskapets stiftelsesdokument, og skal derfor være skriftlig, datert og undertegnet.^[3] Vedtekter kan også endres i ettertid, men det er ingen formelle krav til hvordan disse endringene skal føres.

Minstekrav til vedtektenes innhold

Vedtektene skal som et minimum inneholde:^[4]

Selskapets foretaksnavn
Kommunen hvor selskapet skal ha sitt forretningskontor
Angivelse av selskapets virksomhet
Aksjekapitalens størrelse
Aksjens pålydende (nominelle beløp)

Angivelsen av selskapets virksomhet var tidligere, etter aksjeloven av 1976, formulert som selskapets «formål», og det er denne betydning som ligger i begrepet «virksomhet» i aksjeloven av 1997.^[5] Selskapet skal til enhver tid drives innenfor vedtektenes angitte virksomhetsområde.^[2]

For allmennaksjeselskap er det noen ytterligere krav til vedtektene:^[6]

vedtektene skal angi at selskapet er et allmennaksjeselskap
antall aksjer i selskapet
antallet eller laveste og høyeste antall styremedlemmer
om selskapet skal ha flere daglige ledere eller om styret eller bedriftsforsamlingen skal kunne bestemme at selskapet skal ha flere daglige ledere, samt i så fall om flere daglige ledere skal fungere som kollektivt organ
hvilke saker som skal behandles på den ordinære generalforsamlingen

Adgangen til å fravike loven

I en rekke enkeltbestemmelser er det gjort klart at de kan fravikes i selskapets vedtekter. Eksempler på dette er:

Mulighet for forskjellige aksjeklasser
Stemmerettsbegrensninger
Spesielle flertallskrav

En rekke andre lovbestemmelser gir klart uttrykk for at de ikke kan fravikes i vedtektene, slik som f.eks. aksjeeiernes møterett^[7] og aksjeeiernes fortrinnsrett ved kapitalforhøyelse^[8].

En god del bestemmelser sier ikke noe uttrykkelig om hvorvidt bestemmelsen kan fravikes i vedtekter eller ikke. Det må i slike tilfeller gjøres en tolking av hva som skal gjelde for den enkelte bestemmelse.^[2]

Referanser

^ Jostein Nerbøvik: Norsk historie 1860-1914 s. ISBN 978-82-521-5548-8
^ ^a ^b ^c Mads Henry Andenæs (2006). Aksjeselskaper & Allmennaksjeselskaper. Oslo. s. 46-56. ISBN 9788299743907.
^ Jf. aksjeloven/allmennaksjeloven § 2-9. Kravet til skriftlighet følger av ordbruken «dokument».
^ Jf. aksjeloven § 2-2
^ Ot.prp.nr. 23 1996-97 s. 130
^ Jf. allmennaksjeloven § 2-2
^ Jf. aksjeloven/allmennaksjeloven § 5-2 første ledd
^ Jf. aksjeloven/allmennaksjeloven § 10-4 annet ledd

Autoritetsdata

[1] Jostein Nerbøvik: Norsk historie 1860-1914 s. ISBN 978-82-521-5548-8

[mha-2] Mads Henry Andenæs (2006). Aksjeselskaper & Allmennaksjeselskaper. Oslo. s. 46-56. ISBN 9788299743907.

[3] Jf. aksjeloven/allmennaksjeloven § 2-9. Kravet til skriftlighet følger av ordbruken «dokument».

[4] Jf. aksjeloven § 2-2

[5] Ot.prp.nr. 23 1996-97 s. 130

[6] Jf. allmennaksjeloven § 2-2

[7] Jf. aksjeloven/allmennaksjeloven § 5-2 første ledd

[8] Jf. aksjeloven/allmennaksjeloven § 10-4 annet ledd

[1]

[2]

[3]

[4]

[5]

[6]

[7]

[8]