'">
특히 4자연합이 임종훈 한미사이언스 대표의 해임을 추진할 경우 임 이사의 의중이 결정적인 역할을 할 것으로 보인다.
분쟁 합의 내용서 의결권 공동행사 빠져
임 이사와 4자연합의 합의 내용에서는 의결권 공동행사 조항이 누락됐다. 주식매매계약(SPA) 체결에 따른 지분 이전과 경영권 분쟁 종식, 상호 제기한 민형사상 고소·고발 취하 등이 담겼지만 구체적인 의결권 행사 관련 조항은 없다.의결권 공동행사 약정은 당사자가 보유한 지분을 동일하게 행사하기 위한 것이다. 이 약정을 맺으면 당사자는 합의된 사항 없이 개별적으로 의결권을 행사할 수 없다. 일반적으로 최대주주는 경영권 방어를 위해 우호적인 주주들과 이 같은 약정을 맺는다.
이는 앞서 두 차례 있었던 모녀 측의 계약 체결 사례와 대조된다. 지난 7월 신동국 한양정밀 회장과의 합의, 이달 초 3자연합과 라데팡스파트너스 간 약정에는 SPA와 함께 의결권 공동행사가 포함돼 있었다. 7월에 송영숙 한미사이언스 회장과 임주현 부회장은 신 회장과 SPA를 맺었다. 당시 모녀는 신 회장과 한양정밀에 한미사이언스 주식 270만2702주(3.95%)를 1000억원에 매각했다. 모녀와 신 회장은 의결권 공동행사 약정에도 합의했다.
12월 라데팡스와의 계약에서는 해당 조항이 더욱 구체화됐다. 기존 계약에 포함됐던 의결권 공동행사에 더해 우선매수권과 동반매각참여권(태그얼롱) 등이 추가됐다.
우선매수권은 한쪽이 지분을 팔고자 할 때 먼저 살 수 있는 권리이며, 태그얼롱은 지배주주가 지분을 매각할 때 다른 주주들도 동일한 가격에 팔아달라고 요구할 권리다. 사실상 4자연합 당사자들은 합의가 없을 경우 제3자에 대한 주식매각이 제한되는 셈이다.
4자연합, 임종윤 동의 없이 임종훈 해임 불가
의결권 공동행사 약정이 없는 상황에서 임 이사는 언제든 4자연합에 비토를 놓을 수 있는 상황이다. 대표적인 사안은 동생인 임종훈 대표의 거취 문제다. 4자연합은 임 이사의 동의 없이 임 대표를 해임할 수 없다. 대표 해임 권한을 가진 한미사이언스 이사회 멤버는 총 10명이다. 이 중 4자연합은 신 회장과 송 회장을 포함해 총 5명이다. 임 이사 측 멤버 2명이 찬성하지 않는 한 해임안을 통과시킬 수 없다.임 대표의 사내이사 해임에서도 임 이사가 보유한 의결권 주식은 영향력을 발휘할 가능성이 크다. 상법상 이사해임 안건은 주총 특별결의 요건으로 출석한 주주 의결권의 3분의2 이상과 발행주식 총수의 3분의1 이상의 찬성 요건을 충족해야 한다.
현재 4자연합의 지분은 3380만2327주(49.42%)다. 이 중 신 회장이 1023만9739주(14.97%), 한양정밀이 270만2702주(3.95%), 임 부회장이 626만1230주(9.15%), 송 회장이 341만3840주(4.99%), 라데팡스 자회사 킬링턴유한회사가 344만911주(5.03%) 등을 보유하고 있다. 여기에 임 이사와의 SPA 딜이 마무리되면 3722만1905주(54.42%)로 늘어난다.
업계 관계자는 "코리그룹의 중국 사업 등을 감안했을 때 당장 임 이사와 4자연합의 동행은 지속될 것으로 보인다"면서도 "의결권 공동행사 약정이 없는 만큼 향후 언제든 4자연합에 등을 돌릴 수 있다는 점은 경영권 분쟁의 불씨가 될 것"이라고 말했다.
'">
'">
'">
'">
'">
