정당성 확보 위한 경쟁입찰도 어려워
관할청 허가 여부도 관건
[헤럴드경제=노아름 기자] 인수·합병(M&A) 시장에 매물로 나온 한양증권이 새로운 주인을 만나기까지는 여러 허들을 넘어야 할 것으로 전망된다. 대주주 한양학원이 매각 고차방정식을 풀어낼지 여부가 관전 포인트로 남았다.
16일 투자은행(IB) 업계에 따르면 대형 회계법인 등을 비롯한 자문사는 한양증권 매각자문 지위를 부여받기 위한 움직임에 나섰다. 한양증권은 최대주주인 학교법인 한양학원이 한양증권의 지분 매각을 추진 중이라고 최근 공시했다. 매각대상은 특수관계인을 포함한 지분율 약 40% 등 경영권지분이 될 것으로 보인다.
매각시도를 위한 초창기 절차를 밟고 있는 단계로 M&A 분위기가 무르익었다고 보기는 어렵다. 다만 시장 관계자들은 한양증권 매각이 본격화되더라도 거래성사까지는 난관이 상당할 것으로 입을 모은다. 이와 같은 전망이 나오는 배경에는 크게 세 가지 요인이 자리한다.
가장 높은 허들은 가격 괴리다. 상장사 한양증권의 주가순자산비율(PBR)은 약 0.4배에 불과해 장부가보다 낮은 가격에 시장가가 형성되어있다. 한양학원이 시장 눈높이에 맞춰 한양증권 보유지분을 단기간에 매각해야 할 경우 이사진을 설득할만한 논리 마련이 불가피한데 묘수를 고안해내기 어려울 것이라는데 무게가 실린다.
한양증권이 다른 자산을 제 값 받고 처분하기가 어렵기는 매한가지다. 한양학원은 고등학교·대학교 이외에 한양증권 지분과 서울시청 인근에 위치한 프레지던트호텔 운영사 백남관광 지분을 주요자산으로 확보하고 있는데, 부동산 경기위축에 관광호텔 매력도가 예전만 못하다는 평가가 주를 이룬다.
자산 매각의 정당성을 확보하기 위한 절차 또한 골칫거리다. 학원재단 자산 특성상 공정한 입찰절차 마련이 필수적이지만, 현재로서는 공개매각을 통한 경쟁입찰을 추진할 만큼 원매자가 충분히 형성된 상황은 아니다. 앞서 원매자로 거론된 우리금융 등은 수개월 전 시장관계자를 통해 한양증권 인수를 검토할지 의사를 비공식 문의받은 이후 현재까지 진척이 없는 것으로 파악된다.
사모펀드(PEF)운용사 KCGI 역시 시장에 오르내리는 여러 증권사 매물을 검토하겠다는 의지를 피력한 정도의 단계다. SK증권, 케이프투자증권 등 투자업계가 매물화 가능성에 예의주시하는 잠재매물이 상당해 매수자 우위시장이 형성된 상황도 원매자들이 서두를 유인을 낮춘다. KCGI가 인수대상 매물을 특정하더라도, 이를 직접 PE의 자산으로 품을지 혹은 운용사가 SI(전략적투자자)의 투자자 역할을 할지 미정인 상황으로 풀이된다.
마지막으로 주무부처인 교육부 판단도 고려해야한다. 학교법인이 기본재산을 매도하려할 경우 사립학교법 제28조에 따라 관할청에 사전허가 신청 또는 신고 절차가 이뤄져야한다. 이는 사립학교를 설치·경영하기 위해 설립된 학교법인이 재산을 부당하게 처분하는 것을 방지하여 학교법인이 학교 경영에 필요한 재산을 갖추도록 함으로써 사립학교의 건전한 발달을 도모하기 위함이다.
주무관청은 학교의 재산이 헐값에 팔리지 않는지를 들여다보게 되며, 이 때의 기준점은 장부가격과 경쟁입찰 성립 여부로 좁혀질 것으로 보인다. 한양증권 지분을 보통재산으로 분류할 경우 재단 측이 밟게 될 단계는 달라질 수 있으나 처분 절차는 대동소이하다. IB업계 관계자는 “허가 편리성을 위해 학원재단의 지분은 남기면서 특수관계자 지분을 매각하고 신주를 유치하는 방식도 고려해볼 수 있을 것”며 “결국 매각가 적합성을 납득시킬 수 있는지가 관건”이라고 말했다.
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