Patrick Mamou-Mani

Effectivement, il est important que les membres du conseils d'administration se conforment à la réglementation et aux normes de gouvernance, mais il peut être difficile de trouver des personnes dotées de toutes les qualités nécessaires à un bon exercice de cette mission (connaissance du secteur de l'entreprise, financières, qualités humaines...). Aussi le sujet du respect de la réglementation et des normes peut être assuré par un membre du conseil d'administration non votant, appelé censeur compétent dans ce domaine et maitrisant les normes internes de l'entreprise.

Il arrive que des membres du conseil d'administration finissent par devenir des supporters du dirigeant par un excès de bienveillance, par ailleurs nécessaire. Ils perdent ainsi le recul nécessaire à l'évaluation objective des performances de l'entreprise et la capacité à analyser correctement sa situation . Pire encore, ils se mettent à manquer de l'autorité nécessaire qui leur permettrait d'influencer le dirigeant dans la direction qu'ils jugeraient souhaitables. Pour éviter ce type de dérive, il est important de mettre en place des systèmes d'évaluation des administrateurs, tant par leurs pairs du même conseil que par leurs mandants.

Certains investisseurs souhaitent être membre du conseil d'administration pour y défendre leurs intérêts d'actionnaires, c'est une erreur partagée par les fondateurs qui les y invitent et demandent au conseil de se positionner sur des sujets de nature actionnarial (modification du pacte d'associés et de la géographie du capital). Le conseil d'administration devrait se focaliser sur la stratégie de l'entreprise et le contrôle de sa mise en œuvre, et laisser les sujets actionnariaux traités dans d'autres enceintes.