LL Berg

[ONE MORE #DEAL] Seven2 (ex Apax Partners) prend une participation dans School of Arts, groupe de référence de l’#enseignement supérieur privé dédié aux métiers artistiques et créatifs (8 #ecoles réparties sur 15 campus en France et en Belgique proposant chaque année à 1.400 étudiants un ensemble de formations diplômantes). School of Arts a été constitué par acquisitions successives depuis 2018 par son fondateur. LL Berg (Olivier ABERGEL & Julien Carrascosa) conseillait le fondateur de School of Arts dans le cadre des négociations avec Seven2. #TailorMadeTransactions #privateequity

[regard d'expert] LL Berg remercie la LJA - LA LETTRE DES JURISTES D'AFFAIRES de l'avoir convié à cette #tableronde passionnante sur le thème de l'ouverture du #capital. Un moment de partage d'expériences entre #dirigeants et experts, au cours duquel Olivier ABERGEL a apporté son témoignage sur les conditions préalables à la réussite d'une opération de #fusionacquisition ou de #LBO. #tailormadetransactions #privateequity #midcap

[MIDCAP DEAL] Vendis Capital prend une participation majoritaire dans le groupe PLAYERS, acteur de référence des loisirs sportifs, aux côtés de ses fondateurs et du management qui réinvestissent significativement dans l’opération. Le groupe PLAYERS met à disposition de ses clients 144 terrains de foot à 5, et 128 pistes de padel dans ses centres. Il s’adresse aussi aux entreprises avec l’organisation d’évènements et a développé des offres telles que le ZIDANE FIVE CLUB sur le foot à 5 et la "4PADEL Academy by Babolat" sur le #padel. L’opération était par ailleurs financée par Caisse d’Epargne et de Prévoyance Côte d’Azur et Banque Palatine. Les actionnaires de Players étaient conseillés par LL Berg (Olivier ABERGEL, Gaëlle Quillivic, Leslie Batazzi, Nicolas Pegou & Léonie Bontoux), ainsi que par INDEFI, Amala Partners et KEELS Avocats.

[#UNIVERSITE] Nous avons eu le plaisir, par l'intermédiaire de notre Associé Julien Carrascosa, d’accueillir la promotion du Magistère « Juriste d’affaires et Fiscalité » du partenariat HEAD - Université Montesquieu Bordeaux 4, pour une présentation sur le #pacte d’associés. Cette présentation fut l'occasion d'un riche échange avec les étudiants sur ce thème central des #fusionsacquisitions et du #privateequity.

[BRAND NEW RANKING] « Nos confrères, clients et partenaires ont nommé LL Berg parmi les meilleures #firmes en Private Equity dans le dernier classement publié par Le Point. Nous remercions l’ensemble de notre écosystème pour cette reconnaissance », déclare Olivier ABERGEL, managing partner chez LL Berg. Le Point #ranking #classement #privateequity #tailormadetransactions  

Retour avec Gaëlle Quillivic, Managing Partner chez LL Berg, sur les tendances du marché du financement #Mezzanine en 2024 : "Les #levées de #fonds en dette mezzanine ont connu une année 2023 record, atteignant 40,6 milliards de dollars. Ce regain s’explique par la nécessité de suppléer partiellement les banques, par le fort taux de #rendement (15 à 17%) et par le fait que ce type de #financement permet d’éviter un débat sur la #valorisation de la cible. Par ailleurs, ces financements incluent très souvent des indicateurs de performance extra-financière comme la réduction de l’#empreinte #carbone, ou l’amélioration de la #parité au sein de la #gouvernance. Chacun de ces objectifs donne ainsi lieu à une baisse du #taux d’intérêt s’il est atteint, ou à une hausse équivalente dans le cas inverse." indique Gaëlle Quillivic. 

Retour avec Magalie Delandsheer, Junior Partner chez LL Berg, sur les tendances du marché M&A/Private Equity en 2024 : "Depuis le début de l’année, le nombre d’opérations de fusions-acquisitions impliquant une entreprise française reste stable, mais on constate en revanche une augmentation significative de la taille des deals. Ainsi, les sociétés cotées suscitent un fort intérêt avec un nombre plus important de cibles valorisées au-delà d'1Mrd d'euros. Le segment du Private Equity commence aussi à repartir, avec le débouclage au printemps de process de sortie gelés fin 2023. Parmi les secteurs porteurs en 2024, on devrait notamment retrouver celui de la santé, des actifs technologiques ou encore la transition énergétique » indique Magalie Delandsheer.  

[#PHANTOMSHARES] Retour avec Léonie Bontoux, Avocate chez LL Berg, sur l’impact de la loi du 29 novembre 2023 sur les mécanismes d’#incentive des #salariés.   « En lieu et place d'un dispositif comparable à des « #PhantomShares » à l'anglo-saxonne, la loi du 29 novembre 2023 met en place un plan de partage de la valeur de l’entreprise (« #PPVE ») permettant à l’employeur de verser aux salariés une prime dont le montant est corrélé à l’évolution de la valorisation de l’entreprise sur la période du plan. Ces primes bénéficieraient d’un régime social et fiscal de faveur.   Malheureusement, certains aspects de cette loi restent à clarifier avant de pouvoir confirmer l’attractivité de l’outil, dont :   - La durée de débouclage PPVE, pour l’instant calée sur une durée fixe de trois ans, de sorte qu’il n’apparaît pas possible de prévoir le versement à une date différente, comme la date de changement de contrôle ;   - Les mandataires sociaux semblent pour l’instant exclus du bénéfice du PPVE.   Reste à voir quelles seront les précisions apportées par le décret d’application à venir sur ce dispositif, qui ne peut être utilisé en l’état par la communauté du M&A/Private Equity. » indique Léonie Bontoux.

[#MANAGEMENTPACKAGE] Retour avec Julien Carrascosa, Associé chez LL Berg, sur la dernière position de la doctrine #fiscale (#BOFIP).   « Après plusieurs mois d’attente, l’#administration fiscale nous apporte de toutes nouvelles précisions sur les critères de fixation du prix d’acquisition des titres souscrits sur exercice de #BSPCE. Ainsi, le prix d'acquisition de ces actions peut être #décoté et ce, dès l'attribution des BSPCE, conformément aux méthodes financières objectives retenues en matière d'évaluation des titres comme notamment :   L’#illiquidité (via notamment des clauses de #lockup), et la différenciation des droits résultant du #pacte ou des caractéristiques de ces titres (comme une liquidation préférentielle).   Ces précisions, bien que conformes à la pratique, demeurent toutefois en deçà des attentes de l’écosystème et l’on regrette en particulier l’absence de précisions quant aux fourchettes de #décote envisageables", indique Julien Carrascosa.